导读 ：虽然君逸数码与波长光电上市的希望还留有一线，但需要2022年的年报数据辅以佐证。在2022年年报出炉之前，其本质是不符合创业板审核新规的硬性要求的。所以即便监管层不会在短期内将其IPO“劝退”，但在2022年年报公布之前，二者很大可能是不会获得IPO注册的结果的。

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本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

在传闻了将近一年之后，监管层对创业板“三创四新”标准进一步细化的IPO上市“新规”终于赶在2022年末之际落地。

2022年12月30日，经中国证监会批准，深交所正式发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行修订》）。

深交所有关负责人表示，本次《暂行规定》修订，以《创业板改革并试点注册制总体实施方案》为指导，将创业板定位的有关要求明确为具体、直观的判断标准，以进一步提升审核工作透明度，增强市场对创业板定位把握的可预期性，支持更多优质创新创业企业发行上市，让创业板在服务经济高质量发展中发挥更大作用。

也正是在该《暂行规定》中，注册制下创业板定位评价标准被首次以财务数据指标予以客观具象化。

《暂行规定》中规定，需符合以下三个标准之一才能够满足创业板对成长型创新创业企业的要求：

一是最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;

二是最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;

三是属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

若最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。

早在创业板注册制改革开板伊始，便明确了积极服务符合板块定位的“三创（创新、创造、创意）四新（新技术、新产业、新业态、新模式）”成长型创新创业企业上市融资的目标。

但两年多时间以来，对于拟创业板上市企业是否符合“三创四新”的特性判断标准，监管层内部与市场中也存在些许争议。

时间进入2022年，有关监管层正在制定创业板IPO上市细化新规的传闻便开始不胫而走。

据叩叩财讯获悉，在投行圈内最早流传出监管层将对创业板“三创四新”标准进一步具象细化的消息始于2022年1月中旬。

斯时，有消息称，创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，主要内容包括四点，分别为对高新技术企业的资质认定、行业属性的界定以及研发费用的数额和归集准确性都有新的要求，其中对行研发费用的规定更是称“要求最近三年研发费用5000万以上”。

“创业板注册制实施一年多时间来，外界和监管层时常也有对企业是否符合创业板定位的质疑声，经过这一段时间的试行和经验总结，监管层的确存在考虑进一步细化修订创业板属性的‘三创四新’评价标准的可能。”在上述消息传出之时，一位接近于监管层的权威知情人士向叩叩财讯透露，但具体何时实施，相关内容是否如传闻中所言，尚不得而知。

不过此后一段时间中，有关创业板IPO新规的文件迟迟未有出台的动静，在多家看似并不满足上述传闻中要求的企业也纷纷完成了IPO过会甚至是注册，于是，有关创业板即将出台上市新规的消息也渐渐被市场淡忘。

直到2022年8月28日，有关创业板IPO审核标准调整的传闻又再度开始在投行圈子里流传。

此次传闻的主要内容便是，监管层对创业板IPO审核的标准进一步作出具象要求，其中主要包括对“创新性”和“成长性”指标的调整，要求拟创业板IPO的企业需满足“报告期内，研发投入复合增长率不低于15%，或者合计金额不低于5000万元”、“报告期内，营业收入复合增长率不低于20%”等两条。

与此同时，叩叩财讯也曾再度向上述接近于监管层的权威人士求证，该人士亦向叩叩财经证实，“监管层的确最近在着手细化研究完善创业板‘三创四新’的判断标准，也计划如科创板一般给出对板块属性判定的具体标准，传闻中的标准，大致靠谱，但目前尚未完全确定”。

四个月后，创业板IPO审核标准新规在“千呼万唤”中出炉。

在《暂行修订》公布后，有部分业内人士认为，随着创业板上市新规细化的出台，创业板IPO或将迎来一大批申报材料撤回潮，甚至还有传言称，监管层在新规公布前给多家投行电话通知要求其撤回担任保荐的IPO项目。

“这些传言应不是真实的，我们预计，创业板在短期内也不会因此出现大量的申报材料撤回潮。”上述接近监管层的知情人士表示，事实上，如果对创业板IPO审核动向比较熟悉和关注的人，应该能很容易判断，最终落地的新规条件是低于此前的业内预期的。

与2022年8月底的传闻相比，正式落地的创业板IPO“定位”新规大致内容相同，皆是对企业的研发费用和营收增长作出了要求，但正式落地的规则中，对最近一年营收超过3亿的企业作出了收入符合增长率的“豁免”。

“最近一年营收超过3亿，将不适用于最近三年营收复合增长率需超过20%的规定，这一点与科创板的科创属性要求相同。但与科创板不同的是，申请创业板上市的企业大部分都已具备相当的营收规模，很少有拟创业板上市企业在最近一年的营收低于3亿的，所以虽然创业板上市新规对企业的营收复合增长作出了要求，但这一点并不会限制绝大部分的拟创业板上市企业，往往对这些企业形成限制的，则较多的集中在其研发费用的投入是否符合标准。”上述接近于监管层的知情人士表示。

上述接近于监管层的知情人士同时指出，“创业板审核新规的正式实施，将对在审核中还未获得注册的拟IPO企业进行限制，而正式获得证监会注册上市的企业，将不适用于新规。”

这也就意味着，即便早前拟创业板IPO企业已然通过了深交所创业板上市委会议的审核，但在未获得证监会注册之前，都将可能按照最新的审核规定，出现不符合创业板定位的情况而上市功败垂成。

据叩叩财讯统计，在目前创业板已过会但未获得证监会注册的146家企业中，便有极少数几家在2022年相关财务数据尚未出炉的前提下，与《暂行规定》中的要求不符，难以证明其符合创业板“定位”新规，其中，最具代表性的企业便是南京波长光电科技股份有限公司（下称“波长光电”）以及四川君逸数码科技股份有限公司（下称“君逸数码”）。

1）波长光电IPO一波未平一波又起

早在2022年9月初，叩叩财讯便独家报道了波长光电“创新性”或缺难证其创业板“三创四新”定位的消息（详见叩叩财讯相关报道《波长光电IPO双违创业板传闻新规 疑向监管回复不实数据难言审慎》）。

波长光电其为国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。

2022年9月8日，在深交所创业板上市委2022年第63次审议会议上，波长光电的创业板上市申请成功通过了审核。

据叩叩财经获悉，在波长光电此次IPO的前期交易所问询环节中，有关其是否符合创业板的“三创四新”的定位，便成为了监管层关注的焦点。

虽然最终波长光电被深交所上市委出具了“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”的通行证，但随着《暂行规定》的下发，创业板审核新规正式出炉，波长光电IPO再生波澜。

按照最新的《暂行规定》，波长光电的有关财务数据是明显不符合创业板“成长性创新创业企业”的定位的。

波长光电最新披露的财务数据显示，在2019年至2021年间，其营业收入分别录得2.29亿、2.71亿和3.03亿，对应的扣非净利润分别为1733.62万、4073.15万和5251.26万。

可见，2020年，波长光电的确迎来了扣非净利润的暴涨，2021年，其净利润也保持了近30%的增长。

但就其在2019年至2021年三年内的营收复合增长率测算，其15%的复合增长率与传闻中要求拟创业板IPO上市企业报告期内保持20%的营收复合增长率的“新规”还是颇有差距。

幸运的是，波长光电在2021年中，营收刚好“擦线”迈过了3亿大关，根据《暂行规定》的有关规则，最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，“不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”。

在“成长性”上，波长光电IPO算是勉强保住了创业板的合规性，但在较能体现“创新性”指标的研发费用标准上，波长光电则却难符其实。

来自波长光电此次IPO申报材料中披露的数据显示，2019年至2021年间，波长光电的研发投入费用分别为1335.76万、1448.13万和1684.99万，三年共计仅为4468.88万，距离创业板审核新规中“最近三年累计研发投入金额不低于5000万元”的规定差距不小。

同时，虽说在过去三年中，波长光电研发的投入的确是在逐年递增，但其研发费用在三年总计不到5000万的基础上，复合增长率仅为12.3%，也并不满足日前创业板审核新规中另一条“最近三年研发投入复合增长率不低于15%”的规定。

需要指出的是，波长光电在研发费用上的“吝啬”，不仅不满足创业板审核新规，也同样并非是行业惯例——在同行业可比公司中，研发费用无论是投入规模还是营收占比，波长光电皆是垫底的存在。

众所周知，研发费用的投入将直接影响到一家企业的科研水平的高低，在其他可比同行企业在近年来大规模投入研发费用的当下，基本面并不出众的波长光电仅依靠行业垫底的研发投入便能立足于行业并与其他企业同台竞争？

福光股份、福晶股份和宇瞳光学是被波长光电在IPO申报材料中认可的同行可比企业。

据叩叩财讯查阅上述三家企业2021年年报显示，无论是福光股份、福晶股份还是宇瞳光学，其研发投入的费用在最近一年中便皆超过了5000万，也就是说，波长光电的这些“竞争对手”中，仅一年的研发投入都已经大幅超过了波长光电在过去三年中的总和。其中，福光股份2021年的研发费用更是达到了1.33亿，在过去三年中，福光股份的研发投入复合增长率更是达到了惊人的49%。

就研发费用率而言，在2019年至2021年间，波长光电的同行可比企业的平均研发费用率分别为7.38%、7.85%和 7.71%，波长光电同期的数据占比则仅为5.93%、5.43%和5.45%，差距不言而喻。

“研发投入是技术创新的保证，在没有足够的研发费用投入前提下，要证明自己技术多么先进，在行业中地位具备相当地位，都会显得惹人质疑的。”沪上一位从业近二十年的资深投行人士向叩叩财讯表示。

的确，在波长光电的申报材料中，多处强调着自己的创新、创意和创造力，但与同行业公司相较，显得捉襟见肘的费用投入和可怜的产品市场占有率，都无法让人相信波长光电是一家具备高成长高创造力的企业。

现如今面对最新出台的创业板审核新规的硬性要求，波长光电IPO前景更为难料。

即便没有触犯创业板审核新规的“硬伤”，波长光电IPO目前也正在陷入推进缓慢的僵局中。

早在2022年9月初便通过创业板上市委审核的它，4个月过去了，却迟迟未能向证监会正式提请注册。

据叩叩财讯获悉，波长光电IPO目前已几近陷入停滞状态，这与负责其此次IPO保荐工作的中介券商遭到监管层处罚而暂停相关业务有关。

2022年11月底，证监会公布了对八家证券公司投行内部控制及廉洁从业情况专项检查结果，其中7家公司被罚、26人被采取行政监管措施。

这被罚7家券商中，华金证券被暂停保荐和公司债券承销业务3个月，是本次专项检查最重的处罚。

华金证券便是此次波长光电IPO的保荐投行，波长光电则是华金证券注册制下IPO保荐业务的首例上会闯关成功的项目。

2）以时间换上市空间？

除了波长光电IPO外，早前已经通过深交所上市委审核数月的君逸数码IPO也或将因创业板审核新规的落定而生变。

与波长光电IPO过会之后迟迟未能进入注册流程不同，早在2022年5月26日便获得深交所放行的君逸数码，在不到两个月后的2022年7月22日便迅速地向证监会递交了其IPO的注册申请，目前也正在等待着注册结果的到来。

“显然，在短期内，君逸数码IPO的注册应是很难有让其满意的结果的。”上述资深投行人士表示。

按照创业板最新的审核标准，君逸数码IPO同样不符合相关指标。

诚然，君逸数码在2021年中已达3.5亿的营收，营收复合增长的指标并不能对其IPO造成困扰，但在研发费用上，君逸数码“短板”凸显。

据君逸数码最新披露的IPO招股书（注册稿）显示，2019年至2021年内公司研发费用分别为 1209.99 万元、1026.36 万元、1484.46 万元。

也就是说，君逸数码在最近三年内研发费用的总和仅为3720.81万，复合增长率仅为10.8%——这显然不符合创业板审核新规规定的“最近三年研发费用总计5000万”或“最近三年研发费用复合增长率超过15%”的规定。

纵然如君逸数码与波长光电从目前的财务数据看，其的确难以满足最新实施的创业板审核新规，但这也并不意味着它们的IPO难逃失败的命运。

“君逸数码与波长光电的IPO还有一线生机，那便是争取利用时间换取上市的空间——等待2022年的财务数据正式出炉，届时，2020年至2022年便成为了最近的三年IPO报告期，以此为基准，如果2022年研发费用出现了较大增幅，那么很可能让二者重新达到满足创业板审核新规的条件。”上述资深投行人士告诉叩叩财经。

据叩叩财讯粗略测算，按照“最近三年研发费用总计5000万”或“最近三年研发费用复合增长率超过15%”的规定，如果波长光电在2022年的研发投入最低能超过1866.88万元，便可满足上市要求。同样，君逸数码在2022年的研发费用如果能达到1357.4万，那么企业很可能迎来成功上市的空间。

2022年中，1357.4万的研发费用，对于君逸数码来说，实现的可能性并不小。

在2022年前六个月中，君逸数码的研发投入约为689.57万元，按照这一趋势，结合君逸数码在2021年便已近1500万的研发投入，满足创业板审核新规的要求，并非难事。

但对于波长光电而言，除非在2022年下半年中其进行突击的研发投入，否则要拿到A股的上市“门票”，颇存变数。

据叩叩财讯获得的一份数据显示，波长光电在2022年上半年中，其研发投入仅883.80 万元，也就是说，波长光电在2022年下半年中，至少要在研发上投入近千万，其才能有机会满足创业板的基本上市要求。

“虽然君逸数码与波长光电IPO还是皆存成功上市的希望，但需要2022年的年报数据辅以佐证，在2022年年报出炉之前，其本质是不符合创业板审核新规的硬性要求的，所以即便监管层不会在短期内将其IPO‘劝退’，但在2022年年报公布之前，二者很大可能是不会获得IPO注册的结果的。”上述资深投行人士坦言。

（完）